REG-TOTAL COMMUNIQUÉ DU 9 MAI 2016 : DÉPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT <Origin Href="QuoteRef">TOTF.PA</Origin>
COMMUNIQU DU 9 MAI 2016 : DPOT DU PROJET DOFFRE PUBLIQUE DACHAT
COMMUNIQU DU 9 MAI 2016
DPOT DU PROJET DOFFRE PUBLIQUE DACHAT
visant les actions de la socit: SAFT
initie par la socit: TOTAL
prsente par:
BNP PARIBAS
CORPORATE & INSTITUTIONAL BANKINGTERMES DE LOFFRE
36,50 euros (coupon de 0,85euro par action1 dtach) par action Saft Groupe
DURE DE LOFFRE
Le calendrier de lOffre sera fix par lAutorit des marchs financiers (AMF) conformment son rglement gnral.
AMF - AUTORIT DES MARCHS FINANCIERS
Le prsent communiqu a t tabli par Total et diffus conformment aux dispositions de larticle 231-16 du rglement gnral de lAMF.
CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE DINFORMATION RESTENT SOUMIS A LEXAMEN DE LAMF.
AVIS IMPORTANT
Dans le cas o le nombre dactions non prsentes loffre publique dachat par les actionnaires minoritaires de la socit Saft Groupe ne reprsenterait pas, lissue de loffre publique dachat, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Saft Groupe, Total se rserve la possibilit de mettre en uvre, dans un dlai de trois mois lissue de la clture de loffre publique dachat, conformment aux articles L. 433-4 III du code montaire et financier et 237-14 et suivants du rglement gnral de lAMF, une procdure de retrait obligatoire afin de se voir transfrer les actions Saft Groupe non apportes loffre publique dachat moyennant une indemnisation gale au prix de lOffre, aprs ajustements le cas chant.
Le projet de note dinformation est disponible sur le site Internet de lAMF (www.amf-france.org) et de Total (www.total.com) et peut tre obtenu sans frais auprs de:
| Total | BNP Paribas 16 boulevard des Italiens 75009 Paris | ||
| La Dfense 6, 2 place Jean Millier 92400 Courbevoie |
Conformment larticle 231-28 du rglement gnral de lAMF, les informations relatives aux caractristiques notamment juridiques, financires et comptables de lInitiateur seront mises disposition du public au plus tard la veille de louverture de lOffre et selon les mmes modalits.
1PRSENTATION DE LOFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulirement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du rglement gnral de lAMF, Total, une socit anonyme dont le sige social est situ 2 place Jean Millier, La Dfense 6, 92400 Courbevoie, immatricule au registre du commerce et des socits de Nanterre sous le numro 542 051 180, et les actions admises aux ngociations sur le march rglement dEuronext Paris (Euronext Paris) sous le code ISIN FR0000120271 (mnmonique FP) (Total ou lInitiateur), propose de manire irrvocable aux actionnaires de Saft Groupe, une socit anonyme directoire et conseil de surveillance dont le sige social est situ 12rue Sadi Carnot, 93170 Bagnolet, immatricule au registre du commerce et des socits de Bobigny sous le numro 481480465, et les actions admises aux ngociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010208165 (Saft Groupe ou la Socit), dacqurir aux termes et conditions dcrites ci-aprs (lOffre) la totalit de leurs actions Saft Groupe admises sur Euronext Paris au prix unitaire (coupon de 0,85euro par action1 dtach) de 36,50 euros par action (sous rserve dajustements).
LOffre porte sur la totalit des actions Saft Groupe la date de dpt du projet dOffre :
(a) qui sont dores et dj mises, soit la connaissance de lInitiateur la date du prsent communiqu, un nombre maximum de 25.514.100 actions Saft Groupe, reprsentant 25.514.100 droits de vote bruts2, ou
(b) qui seraient susceptibles dtre mises avant la clture de lOffre ou de lOffre Rouverte (tel que ce terme est dfini au paragraphe 2.9 ci-dessous), raison de lexercice des options de souscription dactions octroyes par Saft Groupe (les Options ) pour autant quelles soient exerables avant la clture de lOffre ou de lOffre Rouverte selon le cas, soit, la connaissance de lInitiateur la date du prsent communiqu, un maximum de 542.423 actions Saft Groupe nouvelles3,
soit, la connaissance de lInitiateur la date du prsent communiqu, un nombre maximum dactions Saft Groupe vises par lOffre gal 26.056.523. LOffre portera galement sur les actions susceptibles dtre mises dans le cadre du paiement du dividende en actions propos aux actionnaires dans le cadre de lassemble gnrale du 13 mai 2016.
Il est prcis que lOffre ne porte pas surles 4.365 actions de prfrence mettre, convertibles en un maximum de 436.500 actions ordinaires, attribues gratuitement le 8 mars 2016 et le 19 avril 2016, et dont la priode dacquisition ne sera pas expire dici la clture de lOffre ou de lOffre Rouverte, sous rserve dinvalidit, correspondant au classement dans la deuxime ou troisime catgorie prvue larticle L. 341-4 du code de la scurit sociale, ou de dcs du bnficiaire. Les actions ordinaires issues de la conversion des actions de prfrence bnficieront dun mcanisme de liquidit dcrit au paragraphe 1.3.2 ci-dessous.
Conformment aux dispositions de larticle 231-13 du rglement gnral de lAMF, le 9 mai 2016, BNP Paribas a dpos, en qualit dtablissement prsentateur de lOffre, lOffre et le projet de note dinformation auprs de lAMF pour le compte de lInitiateur. BNP Paribas garantit la teneur et le caractre irrvocable des engagements pris par lInitiateur dans le cadre de lOffre.
LOffre est soumise au seuil de caducit vis larticle 231-9, I du rglement gnral de lAMF, prcis au paragraphe 1.1.5 ci-dessous.
LOffre sera ralise selon la procdure normale en application des dispositions des articles232-1 et suivants du rglement gnral de lAMF.
1.1Contexte et motifs de lOffre
1.1.1 Contexte
A lissue dune srie dchanges entre les reprsentants de lInitiateur et de la Socit sur les lments cls dun projet dadossement de Saft Groupe Total, un accord de rapprochement (lAccord de Rapprochement) a t conclu le 6 mai 2016 entre les deux socits prvoyant le dpt de lOffre. La signature de lAccord de Rapprochement a fait lobjet dun communiqu de presse conjoint le 9 mai 2016, disponible sur les sites Internet respectifs de lInitiateur (www.total.com) et Saft Groupe (www.saftbatteries.com), dcrivant les principales caractristiques de lOffre.
Le conseil de surveillance de Saft Groupe, runi le 6 mai 2016, a unanimement approuv le projet de rapprochement avec Total et la conclusion de lAccord de Rapprochement, dsign le cabinet FINEXSI en qualit dexpert indpendant, considr que le projet doffre publique de Total est conforme lintrt de la socit, de ses actionnaires et de ses salaris, et dores et dj fait part de son intention de recommander aux actionnaires dapporter leurs actions Saft Groupe lOffre dans le cadre de lavis motiv qui sera inclus dans sa note en rponse (la Recommandation ).
Cet Accord de Rapprochement contient certaines stipulations concernant la gouvernance de Saft Groupe, dtailles au paragraphe 1.3.1 du prsent communiqu.
1.1.2 Actions dtenues par lInitiateur
A la date du prsent communiqu, lInitiateur ne dtient, directement ou indirectement, seul ou de concert, aucune action Saft Groupe, et ne bnfice daucun accord lui permettant den acqurir sa propre initiative.
1.1.3 Motifs de lOffre
Le projet dacquisition de Saft sinscrit dans le projet qua Total de poursuivre son dveloppement dans les mtiers de llectricit et des nergies renouvelables, initi ds 2011 avec lacquisition de Sunpower. Total ambitionne de poursuivre ce dveloppement avec la cration dune branche ddie, Gas Renewables and Power, comme annonc publiquement rcemment.
Cr en 1918, Saft conoit, dveloppe et fabrique des batteries de haute technologie pour des applications industrielles et spcialises. Le groupe dispose dune prsence internationale ralisant la majorit de son chiffre daffaires en Europe et aux USA, et dun vaste portefeuille de technologies, de solutions et systmes de batteries base de nickel, lithium primaire, lithium-ion et argent.
Jusqu fin de lanne 2015, le groupe Saft tait organis autour de deux divisions: (i) la division Industrial Battery Group (IBG), qui produit des batteries base de nickel et de lithium-ion rechargeables pour applications stationnaires de secours (tlcommunications, systmes de stockage dnergie, industrie) et pour les transports (chemins de fer, aviation et vhicules industriels) et (ii) la division Specialty Battery Group (SBG), qui produit des batteries base de lithium primaire et lithium-ion rechargeables destines aux secteurs de llectronique civile et militaire, de la dfense, de lespace et de la marine. Elle fournit galement des batteries base dargent pour applications miliaires classiques.
Suite ladoption du plan stratgique Power 2020 en novembre dernier, le groupe a adopt au 1er janvier 2016 une nouvelle organisation structure autour de quatre segments de march:
- La division lectronique civile, qui produit des batteries utilises notamment dans les compteurs lectriques, les systmes automatiques de relev de compteur et de page autoroutier, ou encore les radios et quipements portables des forces armes
- La division stationnaire industriel, qui produit des batteries destines lalimentation dnergie de secours dans les infrastructures industrielles
- La division espace & dfense, qui produit des batteries pour satellites et lanceurs spatiaux, pour missiles, torpilles et autres quipements militaires
- La division transports, tlcom & rseaux lectriques, qui produit des batteries destines lalimentation dnergie de secours dans les rseaux de tlcommunications, des batteries de secours et de tractions pour les industries aronautique et ferroviaires ainsi que des batteries pour le stockage des nergies renouvelables
Saft compte plus de 3 000 clients, dont les plus grands groupes industriels mondiaux. Le groupe occupe une position de leader dans des segments correspondant 75 80 % de ses ventes:
- Saft est le leader mondial pour la conception et la fabrication de batteries base de nickel pour applications industrielles (systmes de stockage), la tlcommunication, les transports ferroviaires et laviation
- Saft occupe la premire position pour la conception et la fabrication de batteries au lithium primaire pour applications industrielles
- Saft est galement le leader mondial sur les marchs des batteries Li-ion pour les secteurs de la dfense et de lespace
Avec le plan stratgique Power 2020, Saft a pour objectif de raliser dici 2019un chiffre daffaires de 900 millions deuros (contre 759 millions deuros en 2015), tir principalement par la croissance de la division transports, tlcom & rseaux lectriques et des marchs mergents ainsi quune marge dEBITDA suprieure 16% (contre 14,5% en 2015).
Pour ce faire, les nouvelles priorits stratgiques du Groupe sarticulent autour de trois piliers:
- Une plus grande concentration sur les marchs gnrant une croissance rentable, o le positionnement de Saft Groupe offre un avantage concurrentiel au regard des besoins spcifiques de ses clients
- Se diffrencier grce des solutions personnalises haut de gamme pour les clients: Saft souhaite se concentrer sur le dveloppement de briques technologiques adaptes des exigences spcifiques pour lesquelles la production de produits de masse ne peut satisfaire les besoins des clients
- Garantir lexcellence dans la conduite des activits, en rduisant notamment le cot dachat des matires premires et en renforant lexcellence de ses processus de production pour abaisser les cots totaux de fabrication
Total considre que les principaux atouts de Saft sont les suivants:
- Une offre de solutions intgres, cl en main, sur-mesure et forte valeur ajoute
- Un positionnement sur des marchs de niche, croissance rapide, et une solide position de leader sur la majorit de ces marchs
- Une prsence internationale
- Un fort savoir-faire technologique, soutenu par des quipes de recherche & dveloppement exprimentes, proposant des solutions personnalises adaptes
- Une culture forte, des collaborateurs et une quipe de direction expriments
Lacquisition de Saft permettrait notamment Total dintgrer dans son portefeuille dactivits des solutions de stockage complmentaires ses activits dans les nergies renouvelables et notamment le solaire photovoltaque. De plus, la capacit de Saft proposer des solutions intgres, sur-mesure et forte valeur ajoute, correspond lambition qua Total de se dvelopper travers des entreprises ayant un fort savoir-faire technologique.
1.1.4 Autorisations rglementaires
Conformment aux rgles de contrle des concentrations, lOffre fera lobjet de notifications auprs des autorits comptentes de lUnion Europenne, des Etats-Unis, de Russie et de quelques autres juridictions. Lobtention de la dcision de ces autorits ne constitue pas une condition suspensive de lOffre au titre de larticle 233-11 du rglement gnral de lAMF.
1.1.5 Seuil de caducit
En application des dispositions de larticle 231-9, I du rglement gnral de lAMF, lOffre sera caduque si sa date de clture, lInitiateur ne dtient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d'actions reprsentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Socit suprieure 50 %, en tenant compte des actions autodtenues par Saft Groupe.
Le seuil de caducit sera calcul de la manire suivante :
(a) au numrateur, seront incluses toutes les actions de la Socit que dtient seul ou de concert, directement ou indirectement, lInitiateur au jour de la clture de lOffre (y compris, le cas chant, les actions autodtenues ou autocontrles par la Socit ds lors que la participation de lInitiateur serait, sans prise en compte de ces actions, suprieure au seuil de 40 % des droits de vote correspondant la prsomption lgale de contrle de larticle L. 233-3, II du code de commerce), en considrant les actions apportes lOffre comme dj dtenues par lInitiateur au jour de la clture de lOffre nonobstant la non-ralisation, cette date, des oprations de rglement-livraison affrentes lOffre ;
(b) au dnominateur, seront incluses toutes les actions mises par la Socit au jour de la clture de lOffre.
A la connaissance de lInitiateur, le seuil de caducit correspond, la date du prsent communiqu, la dtention de 12.757.050 actions ou droits de vote pour un nombre total dactions existantes gal 25.514.100, ou la dtention de 13.028.262 actions ou droits de vote en cas dexercice de la totalit des Options susceptibles dtre exerces au plus tard le jour de la clture de lOffre.
Latteinte du seuil de caducit ne sera pas connue avant la publication par lAMF du rsultat dfinitif, ou le cas chant provisoire, de lOffre.
Si le seuil de caducit de 50 % nest pas atteint, lOffre naura pas de suite positive et les actions apportes lOffre seront restitues leurs dtenteurs dans les trois (3) jours de ngociation suivant la publication de lavis de rsultat informant de la caducit de lOffre, sans quaucun intrt, indemnit ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit d auxdits dtenteurs.
1.2Intentions de lInitiateur pour les douze mois venir
1.2.1 Stratgie et politique industrielle, commerciale et financire
Les intentions de lInitiateur relatives la politique industrielle, commerciale et financire sont dcrites dans les motifs de lOffre (paragraphe 1.1.3 ci-avant).
1.2.2 Composition des organes sociaux et de direction de Saft Groupe
Sous rserve de la suite positive de lOffre, lInitiateur entend demander lassemble gnrale des actionnaires de Saft Groupe la nomination de ses reprsentants au conseil de surveillance de Saft Groupe, afin de reflter la nouvelle composition de lactionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination dun nombre dadministrateurs non lis au groupe Total et ce pour une priode couvrant au moins la priode pendant laquelle les actions de la Socit demeureront admises aux ngociations sur le march rglement dEuronext Paris. Total sengage proposer aux membres actuels du Conseil de surveillance qui le souhaiteraient de poursuivre leurs mandats au sein du Conseil de surveillance, ou du conseil dadministration en cas de changement de mode de gouvernance, pour une priode de transition allant jusqu lassemble gnrale annuelle statuant sur les comptes de la Socit clos au 31 dcembre 2017.
LInitiateur se rserve la possibilit de modifier le mode de gouvernance de Saft Groupe, en passant un systme moniste conseil dadministration.
LInitiateur entend continuer sappuyer sur les comptences des membres existants du Directoire et confirmer le Prsident du Directoire dans ses fonctions (le cas chant en qualit de Directeur Gnral en cas dvolution vers une structure Conseil dadministration).
1.2.3Orientation en matire demploi
Lacquisition du contrle de la Socit par lInitiateur sinscrit dans une logique de poursuite de lactivit et du dveloppement de la Socit et ne devrait pas avoir dincidence particulire sur la politique poursuivie par la Socit en matire deffectifs et de gestion des ressources humaines.
1.2.4Perspectives en cas de fusion
LInitiateur se rserve la possibilit dtudier une ventuelle fusion de la Socit avec dautres entits du groupe de lInitiateur, aucune tude de faisabilit nayant toutefois t engage ce jour.
1.2.5Intention concernant le maintien de la cotation de la Socit lissue de lOffre
Dans lhypothse o lOffre aurait une suite positive, lInitiateur se rserve la possibilit (i) de mettre en uvre, la suite de son Offre et si les conditions sont runies, un retrait obligatoire portant sur les actions Saft Groupe, ou (ii) de demander Euronext Paris la radiation des actions Saft Groupe, Euronext Paris ne pouvant accepter cette demande que si la liquidit des actions concernes est fortement rduite lissue de lOffre, de telle sorte que la radiation ne soit pas contraire lintrt du march, et dans le respect des rgles de march dEuronext.
1.2.6 Politique de distribution de dividendes
L'Initiateur se rserve la possibilit de modifier la politique de distribution de dividendes de la Socit l'issue de l'Offre, conformment aux lois applicables et aux statuts de la Socit, et en fonction notamment de sa capacit distributive et de ses besoins de financement.
1.2.7 Avantages de lOffre pour lInitiateur, la Socit, et leurs actionnaires
Les actionnaires de Saft Groupe qui apporteront leurs actions lOffre bnficieront dune liquidit immdiate et dune prime correspondant :
- 38,3% par rapport au cours de clture de laction de la Socit au dernier jour de ngociation prcdant lannonce du projet doffre, soit le 6 mai 2016
- 38,3% sur la moyenne des cours pondrs par les volumes du dernier mois
- 43,5% sur la moyenne des cours pondrs par les volumes des trois derniers mois
- 41,9% sur la moyenne des cours pondrs par les volumes des six derniers mois
- 24,2% sur la moyenne des cours pondrs par les volumes des douze derniers mois
Une synthse des lments dapprciation du prix de lOffre est prsente en Section 3 du prsent communiqu.
Total estime que sa participation dans Saft Groupe rsultant de lOffre sera dans lintrt de cette dernire compte tenu des intentions indiques dans les motifs de lOffre (paragraphe 1.1.3 ci-dessus).
Les bnfices attendus de ce rapprochement ne peuvent cependant pas tre valus en labsence de plan daffaires tabli conjointement avec la direction de Saft Groupe. Total considre que les activits de Saft Groupe offrent une complmentarit vidente avec ses propres activits, notamment dans llectricit, et que Total est le meilleur partenaire pour permettre Saft Groupe de poursuivre et acclrer son dveloppement
1.3Accords pouvant avoir une incidence significative sur lapprciation de lOffre ou son issue
1.3.1 Accord de Rapprochement
Total et Saft Groupe ont conclu un Accord de Rapprochement le 6 mai 2016 (tel que prsent au paragraphe 1.1.1 du prsent communiqu).
1.3.2 Liquidit des actions de prfrence attribues gratuitement
Dans le cadre de lAccord de Rapprochement, Total sest engage conclure, dans les 10 jours ouvrs suivant la date laquelle il serait donn une suite positive lOffre un contrat de liquidit avec les bnficiaires dactions de prfrence attribues gratuitement.
Au terme de ce contrat de liquidit, Total devra, tout moment durant trois fentres de 3 mois dbutant la date anniversaire de la dcision dattribution de chacune des annes 2019, 2020 et 2021 (chacune, une Fentre de Liquidit), acqurir auprs de chaque bnficiaire ayant conclu ledit contrat et qui en ferait la demande, la totalit des actions ordinaires rsultant de la conversion des actions de prfrence quil dtient. Par ailleurs, chaque bnficiaire ayant conclu le contrat de liquidit devra, tout moment durant une priode de 60 jours calendaires compter du premier jour ouvr suivant la date dexpiration de la dernire Fentre de Liquidit, la demande de Total, cder cette dernire la totalit actions ordinaires rsultant de la conversion des actions de prfrence quil dtient.
Le prix dachat sera calcul sur la base (i) dun multiple en valeur dentreprise ( debt free/cash free ) gal 9 fois lEBITDA consolid de la Socit de lexercice prcdant la date dexercice des promesses susvises, le cas chant, (ii) minor de la dette financire nette consolide dudit exercice, et (iii) divis par le nombre total dactions de la Socit sur une base entirement dilue.
1.3.3 Engagements dapport lOffre
A la date du prsent communiqu, lInitiateur na conclu ni ne bnficie daucun engagement dapport lOffre.
1.3.4 Autres accords dont lInitiateur a connaissance
A la date du prsent communiqu, il nexiste, la connaissance de lInitiateur, aucun accord autre que ceux susviss susceptible davoir une incidence sur lapprciation ou lissue de lOffre.
2CARACTRISTIQUES DE LOFFRE
2.1Termes de lOffre
En application des dispositions de larticle 231-13 du rglement gnral de lAMF, BNP Paribas, en qualit dtablissement prsentateur agissant pour le compte de lInitiateur, a dpos le 9 mai 2016 le projet dOffre auprs de lAMF sous la forme dune offre publique dachat volontaire. BNP Paribas garantit la teneur et le caractre irrvocable des engagements pris par lInitiateur dans le cadre de lOffre.
LInitiateur sengage irrvocablement acqurir auprs des actionnaires de Saft Groupe toutes les actions de la Socit viss par lOffre qui seront apports lOffre, au prix de 36,50 euros (coupon de 0,85euro par action4 dtach) par action (sous rserve dajustements), pendant une priode minimum de 25 jours de ngociation (sous rserve de prorogation).
2.2Ajustement des termes de lOffre
Dans lhypothse o entre le 9 mai 2016 (inclus) et le jour de la date du rglement-livraison de lOffre ou de lOffre Rouverte (incluse), Saft Groupe procderait une Distribution (tel que ce terme est dfini ci-aprs), sous quelque forme que ce soit, dont la date de paiement ou la date de rfrence laquelle il faut tre actionnaire pour y avoir droit est fixe avant la date de rglement-livraison de lOffre ou de lOffre Rouverte (selon le cas), le prix offert par action serait ajust en consquence pour tenir compte de cette Distribution.
Pour les besoins du prsent paragraphe2.2, une Distribution signifie le montant par action de (i) toute distribution dun dividende, dun acompte sur dividendes, de rserves, ou de primes faite par Saft Groupe aprs le 9 mai 2016 ( lexception des distributions soumises lassemble gnrale mixte des actionnaires de la Socit du 13 mai 2016 pour un montant total de 0,85 euro par action) ou (ii) de tout amortissement ou toute rduction par Saft Groupe de son capital pour un prix par action suprieur au prix de lOffre, dcid aprs le 9 mai 2016 et, dans les deux cas, dont le bnfice requiert dtre actionnaire une date antrieure la date de rglement-livraison de lOffre ou de lOffre Rouverte et quelle que soit la forme ou la nature de la Distribution.
Dans lhypothse o Saft Groupe procderait toute autre opration structurante ou ayant un impact sur le capital (fusion, scission, regroupement dactions, division dactions, rduction de la valeur nominale des actions), le prix offert par action serait ajust pour tenir compte de limpact de lopration en question.
Tout ajustement du prix par action sera soumis laccord pralable de lAMF et fera lobjet de la publication dun communiqu de presse.
2.3Nombre et nature des actions vises par lOffre
Le nombre et la nature des actions vises par lOffre sont indiqus la Section 1 du prsent communiqu.
A la connaissance de lInitiateur, il nexiste aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accs immdiatement ou terme au capital social ou aux droits de vote de la Socit.
2.4Situation des titulaires dOptions
Les titulaires dOptions attribues par Saft Groupe dans le cadre des plans des 27 novembre 2006, 22 janvier 2008, 2 septembre 2011 et 4 juillet 20125, pourront apporter lOffre les actions quils viendraient dtenir la suite de lexercice de ces Options pour autant quelles soient exerables et que les actions rsultant de leur exercice soient cessibles en application desdits plans doptions.
Le tableau ci-dessous rsume les principales caractristiques des plans dOptions telles que mentionnes dans le document de rfrence 2015 de la Socit :
| Plan n2 | Plan n3 | Plan n4 | Plan n5 | Plan n6 | |||||||
| Date du directoire | 27/11/2006 | 22/01/2008 | 23/03/2009 | 02/09/2010 | 04/07/2012 | ||||||
| Prix dexercice (en euros) | 23,33 | 24,22 | 17,76 | 25,34 | 18,625 | ||||||
| Point de dpart de lexercice des Options | 28/11/2010 | 23/01/2012 | 24/03/2013 | 02/09/2014 | 04/07/2016 | ||||||
| Date dexpiration | 27/11/2016 | 22/01/2018 | 23/03/2016 | 01/09/2017 | 03/07/2019 | ||||||
| Nombre dOptions attribues | 400.000 | 390.000 | 400.000 | 400.000 | 393.500 | ||||||
| Nombre dOptions au 31 dcembre 2015 | 52.522 | 98.902 | 28.497 | 135.000 | 255.999 |
2.5Situation des titulaires dactions de prfrence attribues gratuitement
La Socit a mis en place, le 8 mars 2016, un plan permettant lattribution gratuite de 4.365 actions de prfrence mettre, convertibles en un nombre maximum de 436.500 actions ordinaires de la Socit au profit de certains salaris et/ou mandataires sociaux de la Socit et de ses filiales.
Les actions de prfrence seront dfinitivement acquises aux bnficiaires lexpiration dune priode de 2 ans pour les bnficiaires rsidents fiscaux en France, ou de 3 ans pour les bnficiaires qui ne sont pas rsidents fiscaux en France. En outre, les bnficiaires rsidents fiscaux en France devront seront galement soumis une priode de conservation de 1 an compter de lacquisition dfinitive6. Les actions de prfrence seront toutefois dfinitivement acquises avant lexpiration de la priode dacquisition, et seront immdiatement cessibles, en cas dinvalidit du bnficiaire correspondant au classement dans la deuxime ou troisime catgorie prvue larticle L. 341-4 du code de la scurit sociale, et en cas de dcs du bnficiaire.
Sous rserve dexceptions, les actions de prfrence pourront, sous rserve des conditions de performance applicables, tre converties en actions ordinaires pendant une priode de 13 mois compter de lexpiration de la priode de conservation ou, en labsence de priode de conservation, lissue de la priode dacquisition applicable. Les actions de prfrence qui nauront pas fait lobjet dune demande de conversion seront automatiquement converties en actions ordinaires lissue de cette priode de 13 mois. En cas de changement de contrle de la Socit, la condition de prsence ne sera plus requise, et lensemble des critres de performance seront rputs raliss leur valeur maximale et le ratio de conversion sera rput tre de 100%, sans acclration toutefois des priodes dacquisition et/ou de conservation.
Les bnficiaires dactions de prfrence bnficieront, dans certaines conditions, dun mcanisme de liquidit dcrit au paragraphe 1.3.2 ci-dessus.
2.6 Modalits de lOffre
Pralablement louverture de lOffre, lAMF publiera un avis douverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonant les modalits et le calendrier de lOffre.
2.7Interventions de lInitiateur sur le marchs des actions Saft Groupe pendant la priode dOffre
LInitiateur se rserve la possibilit de raliser, sur le march ou hors march, toute acquisition dactions conforme aux dispositions de larticle 231-38 du rglement gnral de lAMF.
En particulier, lInitiateur se rserve la possibilit dacheter tout bloc dactions, tant prcis quen application des dispositions de larticle 231-39 du rglement gnral de lAMF, toute intervention ralise au-dessus du prix de lOffre entranerait de manire automatique le relvement de ce prix 102% au moins du prix stipul et, au-del, au niveau du prix effectivement pay, quelles que soient les quantits de titres achetes, et quel que ce soit le prix auquel elles lont t, sans que lInitiateur ait la facult de modifier les autres conditions de lOffre.
2.8Calendrier indicatif de lOffre
Un calendrier indicatif est propos ci-dessous:
| Dates | Principales tapes de lOffre | ||
9 mai |
| ||
[31] |
| ||
[1er] |
| ||
[2] |
| ||
[7] |
| ||
[14] |
| ||
[19] |
| ||
[25] |
| ||
[28] |
| ||
[1er] |
| ||
[12] |
| ||
[16] |
| ||
[19] |
|
2.9Rouverture de lOffre
Conformment aux dispositions de larticle232-4 du rglement gnral de lAMF, si lOffre connat une suite positive, elle sera automatiquement rouverte dans les dix (10)jours de ngociation suivant la publication du rsultat dfinitif de lOffre, dans des termes identiques ceux de lOffre. LAMF publiera le calendrier de rouverture de lOffre, qui durera, en principe, au moins dix (10)jours de ngociation (lOffre Rouverte).
2.10Cots et modalits de financement de lOffre
2.10.1 Frais lis lOffre
Le montant global de tous les frais, cots et dpenses externes exposs dans le cadre de l'Offre par l'Initiateur, y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicit, en ce compris les frais relatifs au financement de l'Offre, est estim environ 6millions deuros (hors taxes).
2.10.2 Modalits de financement de lOffre
Dans lhypothse o lintgralit des actions vises serait apporte lOffre, le cot maximum de lOffre slverait environ 951.063.089,50 millions deuros. LOffre sera finance au moyen des fonds disponibles en trsorerie de lInitiateur.
2.11Restrictions concernant lOffre ltranger
La projet de note dinformation et tout autre document relatif lOffre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou dacqurir des instruments financiers ou une sollicitation en vue dune telle offre dans un quelconque pays o ce type doffre ou de sollicitation serait illgal ou ladresse de quelquun vers qui une telle offre ne pourrait tre valablement faite. Les actionnaires de la Socit situs ailleurs quen France ne peuvent participer lOffre que dans la mesure o une telle participation est autorise par le droit local auquel ils sont soumis.
La distribution du projet de note dinformation et de tout document relatif lOffre et la participation lOffre peuvent faire lobjet de restrictions lgales dans certaines juridictions.
LOffre nest pas faite des personnes soumises de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra daucune faon faire lobjet dune acceptation depuis un pays dans lequel lOffre fait lobjet de restrictions.
Les personnes venant entrer en possession du projet de note dinformation doivent se tenir informes des restrictions lgales applicables et les respecter. Le non-respect des restrictions lgales est susceptible de constituer une violation des lois et rglements applicables en matire boursire dans certaines juridictions. LInitiateur dcline toute responsabilit en cas de violation par toute personne des restrictions lgales applicables.
3SYNTHESE DES LMENTS DAPPRCIATION DU PRIX DE LOFFRE
Le tableau ci-aprs prsente les valuations obtenues par les diffrentes approches et les niveaux de prime / (dcote) induits par le prix de lOffre par action.
| Mthode de valorisation | Prix par action | Prime induite par le prix de l'Offre | |||||||
| Mthodes retenues titre principal | |||||||||
| Analyse des cours de bourse de Saft | |||||||||
| Dernier cours - 6 mai 2016 | 26.40 | 38.3% | |||||||
| CMPV ( 1 mois) | 26.40 | 38.3% | |||||||
| CMPV (3 mois) | 25.44 | 43.5% | |||||||
| CMPV (6 mois) | 25.72 | 41.9% | |||||||
| CMPV (12 mois) | 29.38 | 24.2% | |||||||
| Objectifs de cours de bourse des analystes financiers | |||||||||
| Consensus au 6 mai 2016 | 28.71 | 27.1% | |||||||
| Mthodes secondaires d'apprciation du prix de l'Offre | |||||||||
| Multiple des socits comparables cotes | |||||||||
| 2015A VE/Chiffre d'affaires | 26.12 | 39.7% | |||||||
| 2016E VE/Chiffre d'affaires | 25.64 | 42.3% | |||||||
| 2017E VE/Chiffre d'affaires | 25.37 | 43.9% | |||||||
| 2015A VE/EBITDA | 28.34 | 28.8% | |||||||
| 2016E VE/EBITDA | 29.23 | 24.9% | |||||||
| 2017E VE/EBITDA | 30.83 | 18.4% | |||||||
| Multiples des transactions comparables | |||||||||
| 2015A VE/Chiffre d'affaires | 27.52 | 32.6% | |||||||
| 2015A VE/EBITDA | 30.41 | 20.0% | |||||||
1 Montant total propos lassemble gnrale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.
2 Sur la base des informations publies par la Socit sur son site Internet au 8 avril 2016 conformment larticle 223-16 du rglement gnral de lAMF. Sont galement vises les actions autodtenues soit, sur la base des informations publies dans le document de rfrence 2015 de la Socit, 61.995 actions.
3 Sur la base des informations publies dans le document de rfrence 2015 de la Socit, et en tenant compte de lexpiration, le 23 mars 2016, du plan du 23 mars 2009. Le document de rfrence 2015 de la Socit prcise par ailleurs que chaque membre du directoire de la Socit est tenu de conserver pendant toute la dure de son mandat au moins 15% des actions issues de la leve des Options compter du plan n3 du 22 janvier 2008.
4 Montant total propos lassemble gnrale mixte de Saft Groupe du 13 mai 2016.
5 Le plan dcid le 23 mars 2009 est arriv expiration le 23 mars 2016.
6 Les mandataires sociaux de la Socit, auxquelles des actions de prfrence ont t attribues, devront conserver au nominatif, jusqu la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux, 15% du nombre dactions ordinaires qui leur seraient attribues sur conversion des actions de prfrence quils dtiendraient.
Ce communiqu ne constitue pas une offre dacqurir des titres. LOffre dcrite ci-aprs ne pourra tre ouverte quune fois dclare conforme par lAutorit des marchs financiers.
CONTACT INVESTISSEURS
Tl. : +33 1 47 44 46 99 - Fax : +33 1 47 44 68 21
Envoyez un mail la Direction Relations Mdias
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